國際政經形勢風雲變幻的2017年,《源傳媒》特此策劃《中企出海藍皮書》,一共五篇,就中國企業「出海」的整體併購狀況,包括成功案例、政治、經濟和宏觀形勢變化,作出深入分析與探討;並且為2018年計劃「出海」的中國企業拆解即將面臨的全新局面,及提供有建設性的意見。此為第五篇,重點分析中企出海時,香港所扮演的角色和定位。

  本篇重點速覽:

1. 香港是中資出海的主要投融資中心,提供中資企業海外併購所需的大量資金
2. 香港可以為中企出海提供法律、會計準則、稅務等方面專業服務
3. 香港能為中資企業出海提供人才支援
4. 香港幫助提升中資企業「走出去」質量
5. 香港幫助「出海」中企緩衝法律、財務等風險

  一、引言

  香港作為國際級金融、航運及貿易中心,已成為中資企業「走出去」之橋頭堡。隨著「一帶一路」政策的公佈及香港正式加入成為亞洲基礎設施投資銀行(簡稱「亞投行」) 之成員,香港作為「超級聯繫人」的角色將更加顯著。在中資出海併購活動中,香港憑藉其先天優勢,可作為中資企業出海之跳板,為中資出海併購提供多項服務,並可對緩衝各項風險起到舉足輕重之作用。

       「金融中心」是香港在國際市場上扮演的最重要角色之一,發揮融資平臺、金融服務作用,是香港為中資企業出海擔當的主要職責。目前在港運營的國際及本土銀行超過150家,全球100家最大型的銀行之中,超過71家在香港設有業務,這大大便利了企業通過香港向全球融資;2016年上半年香港交易所籌資額全球領先,全球十大首次公開招股(IPO)交易中,香港主機板就佔了三席。此外,由於「十三五」規劃明確了香港作為全球離岸人民幣業務樞紐地位和國際資產管理中心功能,香港可憑藉上述優勢,提供與人民幣相關的業務,為中國企業「走出去」作出堅實貢獻。


       二、香港可為中企出海提供多個方面服務

  1. 併購融資及相關服務

  香港作為國際金融中心,可以成為中資出海的主要投融資中心,提供中資企業海外併購所需的大量資金。眾所周知,香港是具世界領先地位的股票集資市場、銀行貸款和亞洲的主要私募投資中心,亦有蓬勃的債劵市場,各地公私營機構可以自由地在香港以公開招股、債券發行及銀行和銀團貸款等多元化管道進行融資。這對於新政之下解決資金出境問題有著重大意義。

  其次,香港亦因其特殊的政治和地理位置,成為中資企業出海的必經之地,許多中國企業在進行海外併購時,首先會在香港投資設立併購的特殊目的公司(SPV),或者成立併購基金。

  一些實例便表明,不少中資企業利用旗下在港上市公司展開海外併購,使得資金靈活度和時間可控性上具有相當程度的優勢。例如在2017年1月9日,中國中信集團宣佈,聯合凱雷投資集團收購麥當勞中國大陸和香港業務的股權,總代價20.8億美元。在交易完成後,麥當勞在中國內地和香港的1750多家直營餐廳將轉為特許經營。那麼,中信在進行是次交易時,資金是如何獲得的呢?

  據相關報告指出,中信集團的上市主體為「中國中信股份有限公司」在香港註冊成立,並在香港交易所上市交易,所以並不受中國大陸的監管機構管理。另一方面,中信股份在海外有大量業務,如資源能源、製造、工程承包、房地產等,因此必然有大量的外匯資金可以用來投資。

  其次,香港是全球最大和最有效率的離岸人民幣業務中心。隨著人民幣成為一籃子貨幣的一員,人民幣的國際地位與日俱增,在中資海外併購的過程中,除了使用美元外,人民幣也勢必會成為一個選項,而香港可為中資企業出海併購提供多元化的人民幣業務支援。

  2. 提供綜合專業服務

  中資企業走出去、海外併購項目時往往涉及複雜的跨境事項,包括法律條文、合約草擬、會計、稅務、人力資源、文化融合等。除了在金融服務業上,香港可發揮得天獨厚的優勢外,不可否認的是,香港還是國際資產管理中心和全球領先的商務樞紐,擁有大量國際型人才,在法律、會計準則、稅務等方面不難與國際接軌,且因英語作為通用語言,能在海外併購洽談中有較好溝通,完全可提供各種專業服務的支援。

  如在交易過程中,海外併購雙方均會聘請專業的仲介機構為自己服務,無論對併購方中資企業,還是對被併購方外資企業而言,香港的專業團隊均是雙方的最佳選擇。在過去20年來,香港便作為外資「走進來」之超級聯絡人的角色;時移世易,隨中資崛起,香港再次擔當起中資「走出去」之超級聯絡人的角色,在為中資企業服務的同時,這對香港服務業亦是一次難得的時代機遇。

  3. 提供人才資源

  有研究表明,直接併購在短期內可以使企業價值得到提升,但長期來看,許多企業的利潤卻會下降,會計利潤減少,企業績效下降,反過來會使企業價值進一步降低。其原因之一可能是併購後的整合不盡人意,有效的整合不是兩個企業之間的簡單合併,而涉及企業文化、人力資源、管理模式等方面的全面融合。而這需要國際型管理人才的參與。

  一直以來,香港政府投放大量資源培育具備廣闊視野和對國際事務有一定認識的國際型人才,在過去的財政年度,投放於教育的開支便有750億元。

  在對國際人才吸引力方面,香港在眾多亞洲國家和地區中一直名列前位。瑞士國際管理發展學院(IMD)早前公佈的2017年報告便顯示,在爭奪亞洲頂尖人才的競爭中,香港超越新加坡,香港為77.9,而新加坡為75.63。

  多位來港工作之外籍人才亦紛紛表示,香港獨具魅力,不僅是一個宜居城市,更可為專業人士發展事業提供便利。來自新加坡的一位高級研發經理便說,「香港是一個完善的商業樞紐,為專業人士在港紮根及發展事業提供各種便利。香港亦提供豐富的休閒和娛樂活動。我視香港為家,並會繼續留在這個城市發展。」

  可以說,除了提供商業支持外,最重要的是香港能為中資企業出海提供人才支援。中國移動前董事長王建宙就曾表示,與內地相比,香港最重要的優勢是人才。他指出,中國移動在拓展海外業務時也依賴香港資訊和人才的作用,如委派香港員工做海外新項目的盡職調查等等,中國移動還在香港註冊成立了中國移動國際公司,利用香港的資源、特別是人才資源進一步拓展國際市場。

 

   4. 香港幫助提升中資企業「走出去」的質量

  在併購完成後兩個企業間的完全融合亦是中資企業在走出去過程中要考慮的重點。普華永道南中國及香港地區併購交易服務市場主管合夥人葉偉奇認為,「稅務與審計業務一直是普華永道的業務核心,但近年內地企業赴海外併購,除了傳統業務,會更希望獲得一整套完整的服務,尤其是併購後的企業接管與整合十分重要。」

  葉偉奇表示,美國企業通常可在併購後一年內實現企業接管,而亞洲企業對此卻並不擅長,但這現象在過去5年內出現好轉,企業對此開始重視,而普華永道僅在併購後接管整合方面的業務收入,就在5年間翻了3倍。


      三、 香港幫助「出海」中企緩衝風險

  如果把海外併購交易分為三個階段,即交易前、交易中、交易後,無論哪一個階段均面對著不同的風險,相應地便需要做好充分準備。據一項調查報告顯示,有86%的受訪者認為海外投資的市場風險主要來源於「缺乏海外投資經驗豐富的專業顧問」;而國際著名會計師事務所德勤2010年的並購報告就稱,超過50%的中國企業的海外並購交易未取得成功。

  不成功的原因來源於多方面的風險,而香港的服務機構則可在緩衝風險方面承擔重要角色,作中資企業出海之智囊團。香港服務機構在特定領域擁有豐富且專業的技術和經驗,熟悉國際規章制度及監管環境,瞭解當地法律法規,在企業投資前、中、及後階段,均可有效實現中資海外併購的戰略目標。

  1. 緩衝法律風險

  自香港回歸以來,香港與內地之間法律服務合作便早已展開。 只不過,過往以跨境婚姻、財產繼承等民事非訴訟業務為主。現隨內地企業紛紛赴港、赴海外併購,協助企業在港融資等業務遂逐漸增多,跨國投資中的法律服務已成為粵港律師合作之重心。

  香港法律服務的優勢是熟悉歐美法制和國際慣例,並且具有與外商洽談國際貿易、融資、並購和處理國際商貿糾紛的豐富經驗。在中資出海併購活動中,一方面,香港律師可充當法律顧問角色,為企業走出去之各個環節做法律方面的把關;另一方面,企業併購完成後,對於如何處理與當地政府的關係、如何規避風險,香港律師可繼續參與其中。諸如此類案例不在少數,據報道,有一家香港律師事務所便已成功協助山東一家大型能源企業赴東非投資,目前已經順利開工。

  2. 緩衝財務風險

  在一眾中資企業面對的諸多財務風險中,稅務風險成為重中之重。另外,在過往海外併購事例中可以看出,稅務合規問題成為中企出海面臨的重大挑戰。這主要由於相關企業缺乏熟悉海外業務流程及各項法規的專門人才和組織,面對紛繁複雜的全球合規要求及稅務法律法規,尤其是歐洲成熟市場對於稅務徵收存在複雜的計算方式,加之全球間存在的各種自由貿易條約對企業稅負亦存在重大影響,讓中資企業在海外併購的最初階段無所適從。

  據安永調查報告提供的案例,某中資家電企業在嘗試走出去的過程中,該企業某分公司在歐洲市場因不熟悉歐洲及歐盟內的稅務申報要求,在一次財務入賬和稅務申報中出現遺漏,這一疏忽在隨後稅務審計中被發現並且受到嚴厲處罰,不但在企業信用記錄中留下汙點,同時導致企業在此後海外經營中受到更嚴格的限制。故此,中資企業出海過程中,必須有熟悉海外稅務政策及計算方式的專業的團隊施以幫助。

  近年駐港的全球頂尖投行以及四大會計師事務所,近年將許多服務「打包」'至諮詢業務,擔當起中資出海財務顧問的重任。它們在稅收調整、盡職調查及人力資源管理方面據均可給予出海中企全方位的規劃及建議。

  青島海爾 (Qingdao Haier) 早前以54億美元收購通用電氣(General Electric)家用電器部門這一筆業務,普華永道便擔任了重要顧問角色。